Kallelse till årsstämma 2011

Postad: april 06, 2011

Aktieägarna i Pilum AB (publ), org. nr 556556-8325, kallas här­med till årsstämma fredagen den 6 maj 2011 kl. 16:00 hos Advokatfirma DLA Nordic KB, Kungsgatan 9, Stockholm.

Deltagande i årsstämman

Rätt att delta i årsstämman har den aktieägare som är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per lördagen den 30 april 2011 och som anmält sitt deltagande till bolaget senast fredagen den 29 april 2011. Sådan anmälan ska skickas till Pilum AB (publ) via postadress: Kanalgatan 3A, 6 tr, 194 61 Upplands Väsby eller via e-postadress: info@pilum.se. Anmälan bör innehålla uppgift om aktieägarens namn/firma, person-/organisations nummer, adress och antal aktier. För att aktieägare ska kunna bli införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per lördagen den 30 april 2011 så måste införingen ske senast fredagen den 29 april 2011.

Rätt att ta med sig ett eller två biträden till årsstämman, har den aktieägare som anmält antalet biträden till bolaget inom den tid och på det sätt som gäller för aktieägare.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste ha inregistrerat aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för att ha rätt att delta i årsstämman. Sådan inregistrering ska ha skett senast fredagen den 29 april 2011 för att inregistreringen vara verkställd per lördagen den 30 april 2011.

Aktieägare som inte personligen kan närvara vid årsstämman får utse ett eller flera ombud. Aktieägare ska i så fall utfärda en skriftlig, daterad och undertecknad fullmakt för varje ombud. Fullmakt i original ska medtas till årsstämman. Den som företräder juridisk person ska även bifoga kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behöriga firmatecknare.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två protokolljusterare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Föredragning av årsredovisning, revisionsberättelse, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Beslut om
   a) fastställande av resultaträkning, balansräkning, koncern-resultaträkning och koncernbalansräkning
   b) disposition beträffande bolagets resultat
   c) ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och verkställande direktören
9. Fastställande av arvoden till styrelseledamöterna och revisorn
10. Val av styrelseledamöter
11. Val valberedning
12. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
13. Beslut om antagande av ny bolagsordning
14. Beslut om nyemission
15. Beslut om emission av teckningsoptioner
16. Beslut om bemyndigande om nyemission, emission teckningsoptioner och konvertibler
17. Årsstämmans avslutande

Huvudsakligt förslag till beslut

Punkt 8 b) – Beslut om disposition beträffande bolagets resultat

Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska ske samt att resultatet balanseras i ny räkning.

Punkt 9 – Fastställande av arvode till styrelseledamöterna och revisor

Styrelsen föreslår att ersättning till styrelseledamöterna ska utgå med 600 000 kr varav 240 000 kr skall utgå till ordföranden och 90 000 kr till vardera övriga ledamöter. Ersättning till revisorn skall utgå enligt löpande, godkänd räkning.

Punkt 11 – Val av valberedning

Styrelsen föreslår att valberedningen ska bestå av Lars Ransgart som ordförande och med representanter för de två största ägarna i bolaget.

Punkt 12 – Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman ska besluta att utgångspunkten ska vara att löner och andra ersättningar till ledande befattningshavare ska vara marknadsmässiga så att bolaget kan attrahera och behålla en kompetent bolagsledning. Ersättningsstrukturerna ska så långt som möjligt vara rimligt förutsägbara såväl för bolaget som för den anställde.

Punkt 13 – Beslut om antagande av ny bolagsordning

Styrelsen föreslår därför att årsstämman beslutar att ändra bolagets bolagsordning avseende sättet för kallelse. Förslaget innebär att lydelsen i bolagsordningens 7 § första stycket ändras till:

"Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Samtidigt som kallelse sker ska bolaget genom annonsering i Dagens Industri upplysa om att kallelse skett."

Vidare så förutsätter styrelsens förslag till emission av teckningsoptioner enligt punkt 15 på dagordningen en ändring av bolagsordningen. Styrelsen föreslår därför att årsstämman beslutar att bolagsordningens 4 § första och andra mening ska ha följande lydelser:

"Aktiekapitalet skall vara lägst 6.500.000 kronor och högst 26.000.000 kronor."

"Antalet aktier skall vara lägst 65.000.000 och högst 260.000.000."

Vidare föreslår styrelsen att möjligheten att ha aktier av serie A tas bort.

Punkt 14 – Beslut om nyemission

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en nyemission med högst 12 MSEK med bemyndigande till styrelsen att besluta om vilket belopp aktiekapitalet skall ökas med, antal aktier som skall ges ut och belopp som skall betalas för varje aktie. Styrelsens förslag skall presenteras senast fem dagar före avstämningsdagen. Avstämningsdag, kommer att presenteras senast två veckor innan bolagsstämman.

Punkt 15 – Beslut om emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår årsstämman att beslutar om emission av 2.500.000 teckningsoptioner. Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer det helägda dotterbolaget Pilum Technologies AB med rätt och skyldighet att till marknadspris överlåta dessa till ledande befattningshavare inom koncernen. Varje teckningsoption medför rätt att teckna en (1) aktie av serie B till en teckningskurs motsvarande 140 procent av den genomsnittliga kursen för bolagets aktier mellan den 8 april 2011 och den 6 maj 2011. Teckning av aktier kan ske från och med den 1 december 2012 till och med den 31 december 2012. Beslutet förutsätter ändring av bolagsordningen enligt punkt 13 på dagordningen.

Punkt 16 – Beslut om bemyndigande om nyemission, emission teckningsoptioner och konvertibler

Styrelsen föreslår årsstämman att beslutar om bemyndigande för styrelsen att, intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan företrädesrätt för aktieägarnas, besluta om nyemission av aktier, emission av teckningsoptioner och/eller emission av konvertibler. Betalning får ske kontant, genom apport eller kvittning. Bemyndigandet ska främst användas för genomförande av förvärv eller finansiering. Villkoren ska vara väl avvägda gentemot marknadskurs och i övrigt på marknadsmässiga villkor och får avse högst 8 miljoner aktier.

Övrigt

Aktieägarna informeras om sin rätt att begära upplysningar vid årsstämman avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och bolagets ekonomiska situation.

Fullständiga förslag till beslut, redovisningshandlingar och revisionsberättelser kommer att hållas tillgängliga hos bolaget senast tre veckor före årsstämman. Handlingarna tillhandahålls på bolagets hemsida www.pilum.se och kopior på handlingarna kommer att, utan kostnad, översändas till de aktieägare som begär det.

* * * * * *

Stockholm i april 2011

Pilum AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information

Jan Törner

VD, Pilum AB (publ.)

jan.torner@pilum.se

Tel: 0705-37 98 40, 08-591 124 10

Pilum AB (publ.) är listat på First North och Mangold Fondkommission AB

(tel.nr 08-503 015 00) är dess Certified Adviser.

Pilum erbjuder energieffektiva industriprocesser och produkter samt system för rening av luft och vatten.

www.pilum.se